Loi Sapin 2 : Mise en place de procédures de contrôles comptables

Depuis le 9 décembre 2016 et l’entrée en vigueur de la Loi Sapin 2, la législation française exige des entreprises concernées(1) la mise en place de 8 piliers fondamentaux relatifs à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

L’application de cette nouvelle Loi est contrôlée par l’AFA, l’Agence Française Anticorruption. Celle-ci effectue des contrôles récurrents visant à garantir et évaluer l’exécution de la législation dans les entreprises. Elle peut exercer des sanctions allant de la simple recommandation à des sanctions pécuniaires s’élevant à 200 000€ pour les personnes physiques et 1 milliard d’euros pour les personnes morales.

L’AFA peut aussi sanctionner toute organisation qui manquerait aux obligations de se prémunir de procédures anti-corruptives. Et ce, même si ces entreprises ne révèlent aucun signe de litige ou fait de corruption.

Parmi les 8 piliers explicités au sein de Loi Sapin 2, le Volet 5 évoque la mise en place obligatoire de procédures de contrôles comptables internes ou externes, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne soient pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence.

Ces contrôles peuvent être réalisés soit par les services de contrôle comptable et financier propres à la société, soit en ayant recours à un auditeur externe.

La loi reste assez floue quant aux contrôles à mettre en place. Il est alors important pour chaque entreprise de cartographier les risques qui lui sont propres et d’établir un plan de contrôle des livres, registres et comptes en conséquence. Ce dernier pourrait comprendre plusieurs catégories distinctes comme :

• Identification des modèles de comptabilisation atypiques
• Ecritures d’achat et de vente suspectes
• Identification des tiers suspects
• Contrôle des dépenses somptuaires (dons, legs, cadeaux, invitations…)
• Contrôle des opérations exceptionnelles ou à enjeu

Cet article de la Loi n’est certainement pas le pilier le plus facile à mettre en œuvre. Son implémentation nécessite pour certaines entreprises une importante restructuration fonctionnelle comptable, ainsi qu’un réel changement opérationnel pour ses équipes.

Dernièrement, en janvier 2020, c’est Imerys qui de nouveau fait l’objet d’un contrôle de l’AFA. L’organisme antifraude français estime que les procédures de contrôles comptables mises en place par le groupe sont insuffisantes.

Il faut savoir que la mise en place de procédures de contrôles comptables est souvent discutée dans le cadre des commissions de sanctions de l’AFA, même si jusqu’ici aucune entreprise n’a été sanctionnée financièrement. Imerys pourrait alors être la première entité à voir une sanction pécuniaire se lever contre elle.

(1) Entreprises de plus de 500 salariés appartenant à un groupe dont la société mère siège en France, qui compte plus de 500 salariés, et dont le chiffre d’affaires dépasse les 100 millions d’euros.